2021年4月28日，英国金融市场行为监管局(FCA)发布了一份咨询文件(CP21/9)[1]提出建议，以改变英国实施第二金融工具市场指令(MiFID)所要求的某些行为和“最佳执行”义务。在本文中，我们将详细介绍这些建议及其对市场参与者的影响。

FCA为什么提出改革?

在英国脱欧后，随着欧盟立法的回归，英国MiFID现已遍布主要和次要立法、FCA手册和监管技术标准。FCA正与英国财政部(HM Treasury)就资本市场改革展开合作，其中包括研究英国资本市场监管制度，以制定一系列改革措施。这些变化是为了确保英国投资业务的监管适应英国市场的特定结构。

CP21/9是资本市场改革工作的一部分，涵盖了英国MiFID行为和组织规则两个领域的变化。

修改建议

中小企业和固定收益、货币和大宗商品(FICC)研究

从历史上看，许多股票经纪公司将研究成本与交易佣金(即向客户收取的股票交易费用)“捆绑”在一起，这样购买执行服务的投资经理同时也在为研究付费。MiFID II要求执行经纪人只收取他们的执行成本，并且任何研究都要单独收费。这一要求不仅适用于股票交易的佣金，也适用于债券交易员等不收取佣金，而是利用他们所报价的买卖价差进行交易的自营商。目前，接受研究的投资管理公司要么从自己的资源中支付研究费用，要么与客户达成单独的研究费用协议。禁止与执行服务有关的任何其他形式的诱因(禁止诱因)，除了被称为“轻微非金钱利益”的有限范围的低级诱因。

FCA提议扩大允许的非货币利益的清单，包括对市值低于2亿英镑的中小型企业(sme)的研究和FICC研究，这样它们就不再受目前禁止投资经理接受“免费”研究作为向研究提供商提供业务的诱因的限制。

FCA还计划就诱导规则如何适用于公开可用的研究和独立研究提供商提供的研究进行规则更改。

中小企业豁免

FCA建议对市值低于2亿英镑的中小企业研究豁免诱导规则。2亿英镑的门槛将在研究提供之前的36个日历月进行评估，前提是它是在重新捆绑的基础上提供的或免费的。根据这项豁免，在重新捆绑的基础上或免费提供的对这些公司的研究将构成可接受的少量非货币利益，因此不是一种诱因。

FICC豁免

FCA建议，对于向客户提供投资服务或辅助服务的公司所接收的第三方研究，在主要与FICC工具相关的投资策略相关的情况下，豁免诱导规则。该提案将允许FICC研究“重新捆绑”。

事实上，一段时间以来，市场一直在说，要求投资管理公司为FICC研究向交易商付费的要求是行不通的，因为没有什么可以拆分的。FCA则坚称，研究成本必须以某种方式计入买卖价差。FCA现在似乎承认事实并非如此，并承认买卖价差并没有因为分拆要求而缩小。

进一步研究豁免

FCA提议为独立研究提供商提供的研究创造豁免，包括在独立研究提供商提供的次要非货币利益研究清单中，其中独立研究提供商不从事执行服务，也不属于包括提供执行或经纪服务的投资公司在内的金融服务集团。

FCA的最终提案涉及“公开可获得的研究”。小的非金钱利益的清单将扩大到包括从第三方公开提供给任何希望收到它的公司或普通公众的书面材料。

最佳执行报告

MiFID II引入了执行场所(RTS 27)和执行和传递客户订单的公司(RTS 28)的报告要求。其目的是提高投资者保护和经纪商如何执行客户指令的透明度。

RTS 27要求执行场所在单个金融工具层面上发布季度执行质量指标。

RTS 28规定执行公司须发表年报，列出前一年向客户发出订单最多的五个执行地点，并按地点及工具类别列出执行结果摘要。执行投资组合管理或订单接收和传输的公司被英国MiFID授权监管要求生成等同于RTS 28的报告。

FCA的观点是，RTS 27和RTS 28没有以有意义或有效的方式实现它们的目标，也没有被市场参与者使用，同时执行场所和公司的生产成本很高。

因此，FCA建议从《FCA手册》中删除这两套报告义务。CP21/9没有说明公司是否可以继续提供RTS 27和28报告，如果他们愿意这样做(而不是被迫提供报告)。

对于接受和传递订单的投资组合经理和公司，这些要求不在FCA手册中，而是在英国MiFID委托监管的二级立法中。英国财政部正在考虑根据FCA的提议修改授权监管。FCA表示，其对《FCA手册》的更改取决于二级立法是否也进行了此类更改。

建议的更改将如何进行?

FCA建议通过修订《业务行为资料手册》和《技术标准(金融工具市场监管)(最佳执行)文书2021》来实现这些变化。第21/9号决议的附录1载列修订草案的文本。

拟议的变化是欧盟MiFID的英国版“快速修复”吗?

2020年，欧盟委员会就MiFID II可能的变化进行了咨询。这次磋商导致了MiFID II的一些变化——被称为MiFID的“快速修复”。欧盟于2021年2月颁布了这些变化，作为其资本市场复苏计划的一部分，以支持covid -19后的经济复苏。

MiFID“快速修复”修正案于2021年2月26日在欧盟官方期刊上发表，欧盟成员国必须在2021年11月28日之前将其纳入国家框架，修正案将于2022年2月28日起适用。由于这些变化已达成一致，并将在英国脱欧过渡期结束后生效，因此它们不适用于英国。

然而，尽管FCA提出的变化涵盖了MiFID“快速修复”方案中包括的两个领域，但CP 21/9中列出的FCA的变化并没有进一步，而是建议英国将欧盟MiFID“快速修复”方案的其余部分留在英国。在FCA看来，欧盟MiFID“快速修复”方案中的其他几个变化最好通过改变英国MiFID授权监管来实现，预计英国财政部将在适当的时候提出对授权监管的更改。

下一个什么?

FCA正在寻找2021年6月23日前对CP 21/9的回复，然后将考虑收到的反馈。如果FCA选择继续进行，它将在2021年下半年的政策声明中发布任何规则或指导。

在CP 21/9之后，英国财政部将发布一份咨询文件，探讨资本市场改革的广泛主题，并涵盖一系列高层次和更详细的问题。这将有助于在适当的时候为修改主要立法的建议做好准备，并有助于确定可以通过次要立法更快进行的更改。